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董事会秘书工作制度


第一章       总   则

    第一条   为切实加强公司董事会秘书管理,进一步明确董事会秘书职责、权利、义务和责任,提高公司规范运作水平和信息披露质量,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规文件,结合公司实际情况,制定本制度。 

    第二条   董事会设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责,享有相关法律法规及公司章程赋予的权利并承担相应的义务,获得相应的报酬。 


第二章   董事会秘书的任职资格 

    第三条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 

    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 

    1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 

    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 

    4、公司现任监事; 

    5、一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取 2 次以上行政监管措施或 3 次以上通报批评; 

    6、曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管人员的人士; 

    7、其他法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 

    第五条   董事会秘书应尽可能专职,原则上不得由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。


第三章   董事会秘书的职责、权利和义务 

    第六条   董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管部门之间指定的联络人。董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 

    第七条   董事会秘书依法承担以下的主要工作职责: 

    1、负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求; 

    2、负责组织和协调管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务; 

    3、负责按照法定组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; 

    4、负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益; 

    5、负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告;

    6、负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作; 

    7、负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 

    8、负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象; 

    9、负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,督促公司董事、监事、高管、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定;

    10、负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建立长期激励机制;

    11、《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。 

    第八条   公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。

    第九条   公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书办公室,配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。 

    第十条     公司应建立完善的董事会秘书工作协调机制,明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任,公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

    公司统一对外信息发布渠道,明确公司及其他相关人员未经董事会秘书审查认可,不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

    第十一条    董事会秘书享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象,形成公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献,以及其信息披露工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的,公司予以必要的表彰和奖励。

    第十二条  公司保证董事会秘书及证券事务管理人员在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。


第四章   董事会秘书的任职与离职管理

    第十三条    公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的,应当在提前5 个交易日向证券交易所备案的同时向广东证监局备案,备案材料包括董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的,广东证监局可以提出不适当人选的建议。 

    第十四条    公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告;董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职的,原则上应提前 3 个月向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 

    第十五条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 

    第十六条   公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5月 15 日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。 

    第十七条   公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的明的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董事会应当在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。 

    第十八条   董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好交接工作。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书的职责。 


第五章   董事会秘书的问责

    第十九条  董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,也是上市公司规范运作的重要责任人。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违反法律法规出现下列情形之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施: 

    1、公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等; 

     2、公司治理运作不规范,包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等; 

    3、公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等;

    4、配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等; 

    5、发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。 

    第二十条  董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内终止对其聘任: 

    1、非因客观原因连续三个月以上不能履行职责; 

    2、未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; 

    3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响; 

    4、泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重或恶劣影响; 

    5、证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续担任董事会秘书的条件; 

    6、公司董事会认定的其他情形。 

    第二十一条   证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围,或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正,或主动向证券监管部门、证券交易所报告的,可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时,明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案,但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的,可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。 


第六章     附则

    第二十二条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施



                          广州市东方宾馆股份有限公司

                              二○一二年八月三日