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总经理工作细则


第一章   总则

    第一条  按照建立现代企业制度的要求,明确公司总经理的职责权限,规范公司内部运作的程序,充分发挥总经理的经营决策作用,根据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),《广州市东方宾馆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本工作细则。  

    第二条  公司设立总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第三条  总经理由董事长提名或者由董事会总数三分之一及以上的董事提名,获董事会过半数董事同意表决通过,并形成董事会决议,由董事会聘任并发给聘任书。

    第四条  《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。

    第五条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至总经理三年任期届满时为止。

    第六条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法,由经理与本公司之间的劳务合同规定。

第二章   职责以及分工

    第七条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二) 编制公司的年度决算报告,并提交董事会审议。

(三) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

(四) 拟定公司内部管理机构的设置方案;

(五) 拟定公司的基本管理制度;

(六) 制订公司具体规章制度;

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(九) 决定公司职工的聘任和解聘;

(十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度;

(十一) 提议召开董事会临时会议;

(十二) 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第八条  总经理应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第九条  经理可列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表的意见。

第三章   经理会议

    第十一条  公司经理会议每月至少召开一次,参加人员为公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、控股子公司总经理;或部门经理及其他相关人员。总经理办公室需于会议召开3日前书面、电话或电子邮件方式通知与会人员,参加会议人员必须准时出席,因故不能到会人员,需要提前请假。

    第十二条  公司经理会议应有完整的会议记录,并作为公司档案,由公司总经理办公室进行保管。

    第十三条  有下列情形之一的,总经理可以召开临时经理会议:

(一) 总经理认为必要时;

(二) 副总经理、系统总监或部门经理提议时;

(三) 董事会、监事会有要求时。


第四章   总经理权限

    第十四条  总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行诚信和勤勉的义务,维护公司合法权益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同(劳动合同除外)或者进行交易;

(三) 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益;

(四) 不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产;

(六) 不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人;

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会;

(八) 未经股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得接受与本公司交易有关的佣金;

(九) 不得将本公司资产为其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十) 不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一) 公司章程规定或董事会授权以外的其他行为。

    第十五条  经理有权在董事会授权范围内行使资金、资产的处置权和对外投资执行权以及重大合同的实施权。

(一) 总经理在行使上述权利时必须遵守企业会计制度、企业会计准则以及公司内部制定的会计制度。

(二) 有下列事项之一的,总经理均需以书面形式向董事会报告,由董事会审议批准后才能实施:

1、 公司年度利润分配和亏损弥补方案;

2、 计提“八项”资产准备、核销的方案;

3、 固定资产折旧方案、盘盈、盘亏处理方案、更新改造方案;

4、 董事会及公司章程规定的其他事项。

5、 总经理在公司资金、资产运用,签订重大合同等方面的权限包括:

(1)经公司集体决策程序,对公司日常经营性资金所涉及金额在人民币2000万元以下的具有审批权;

(2)经公司集体决策程序,对公司的资产处置所涉及金额在人民币50万元以下的具有审批权;

(3)经公司集体决策程序,对公司日常经营运作所涉及的在公司净资产5%以下的合同具有审批权;

(4)公司与关联人达成的关联交易十二个月累计数额在300 万元以下的具有审批权;

(5)根据董事会授权,代表公司签署对外股权投资合同。                                         

第五章   报告制度

    第十六条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求,定期或不定期向董事会或者监事会报告公司经营情况、经营成果、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第十七条  总经理应在年度结束后三个月内拟订公司年度财务决算、利润分配方案或亏损弥补方案,以及拟定下一年度的财务预算和经营计划,并提交董事会审议。

    第十八条  总经理为公司信息披露义务人之一。

    第十九条  总经理在遇其知晓的可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重大影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。

    第二十条  遇有须总经理协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

    第二十一条  总经理对某事项是否涉及信息披露有疑问时应及时向董事会秘书咨询。

    第二十二条  未经股东大会、董事会在知情的情况下批准,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

(一) 法律有规定;

(二) 公众利益有要求;

(三) 总经理本身的合法利益有要求;

    第二十三条  总经理对其知晓的公司披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何方式对外披露公司的有关信息,如有违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失,应追究其责任,直至追究法律责任。

第六章   薪酬与绩效评价及激励制度

    第二十四条  总经理的薪酬实行岗位工资方式。

    第二十五条  总经理应定期向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告,薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对总经理进行绩效评价,根据评价结果及薪酬分配政策提出总经理的报酬数额和奖励方式,经薪酬与考核委员会表决通过后报董事会审议。

第七章   附则

    第二十六条  本细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十七条  本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订报董事会审议通过。

    第二十八条  本细则的解释权和修订权归属本公司董事会。